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Shingen, um poderoso Senhor da Guerra, seriamente ferido, ordena ao clã que use algum sósia para o substituir caso faleça - para manter a sua morte em segredo, evitando assim o ataque dos seus inimigos. Mas este é um vulgar criminoso que tem de aprender a transformar-se num grande líder e comandar um exército de 25.000 leais guerreiros Samurai…
Seibei Iguchi é um samurai de 2º escalão que presta serviços ao clã Unasaka. Sua esposa morreu de tuberculose e suas duas filhas, Kayana e Ito, dependem dele para sobreviver. O divórcio de Tomoe, seu amor de infância, faz com que entre em confronto com seu ex-marido, um samurai de grande reputação. Após vencer o duelo empunhando apenas uma espada de madeira, Seibei ganha respeito e é convocado a eliminar um poderoso inimigo.
A história ocorre em 1860 e baseia-se na chegada de um ronin a uma cidade que sofre com a guerra entre duas gangues. Kuwabatake Sanjuro, que significa "Amoreira de 30 Anos" (Toshirō Mifune), aproveitando a sua perspicácia tenta ganhar dinheiro e, ao mesmo tempo, livrar a cidade das gangues rivais, ora associando-se a um grupo, ora associando-se a outro, tirando proveito da situação e manipulando-os, devido ao despreparo estratégico dos dois grupos, que é demonstrado através de diversas cenas satíricas durante o filme.
No Japão por volta do século XVIII, nove jovens decidem apresentar uma acusação de corrupção em seu clã ao superintendente local. No entanto, o grupo é traído, mas o ronin Sanjûrô Tsubaki (Toshirô Mifune), um samurai desalinhado e cínico, os salva dos homens do superintendente. Então o tio do líder dos clãs rebeldes, o Chamberlain Mutsuta (Yûnosuke Itô), é seqüestrado e sua esposa e filha são detidas e feitas prisioneiras do superintendente que tenta forçar Mutsuta a escrever uma falsa carta de confissão declarando ser corrupto. Sanjûrô ajuda o grupo a resgatar o Chamberlain e sua família.