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Em 1905, na Rússia czarista, aconteceu um levante que pressagiou a Revolução de 1917. Tudo começou no navio de guerra Potemkin quando os marinheiros estavam cansados de serem maltratados, sendo que até carne estragada lhes era dada com o médico de bordo insistindo que ela era perfeitamente comestível. Alguns marinheiros se recusam em comer esta carne, então os oficiais do navio ordenam a execução deles. A tensão aumenta e, gradativamente, a situação sai cada vez mais do controle. Logo depois dos gatilhos serem apertados Vakulinchuk (Aleksandr Antonov), um marinheiro, grita para os soldados e pede para eles pensarem e decidirem se estão com os oficiais ou com os marinheiros. Os soldados hesitam e então abaixam suas armas. Louco de ódio, um oficial tenta agarrar um dos rifles e provoca uma revolta no navio, na qual o marinheiro é morto. Mas isto seria apenas o início de uma grande tragédia.
Um homem sai do deserto sem lembranças de sua vida passada e é apenas com a ajuda de seu irmão que ele percebe que abandonou sua esposa e seu filho quatro anos antes.
Matthew (Jonathan Tucker) é um jovem adolescente que encontrou a sua tão esperada garota da forma mais surpreendente... no elevador do alojamento feminino da escola e durante um blackout. Ele nunca viu seu rosto, porém se apaixonou imediatamente. Na manhã seguinte a energia retorna mas, a garota simplesmente havia desaparecido. Tudo o que ele sabe é que ela mora em um alojamento só para garotas, e lá existem algumas candidatas: apenas 100 Garotas...
Edie Sedgwick (Sienna Miller) é uma modelo rica, bela e ambiciosa, que tem sua vida alterada após conhecer Andy Warhol (Guy Pearce), o mais famoso artista plástico de Nova York. Edie passa a frequentar o estúdio de Warhol, onde músicos, artistas e atores se encontram durante o dia para criar arte e à noite para se divertir. Aproveitando a proximidade com Warhol, Edie lhe pede que dê uma ajuda a Danny Quinn (Hayden Christensen), um talentoso músico. Quinn, por sua vez, deseja que Edie se afaste de Warhol, acusando-o de usá-la em seus filmes sem lhe pagar algo.
Almirante Kolchak é um verdadeiro herói de guerra e também um pai de família. Um dia ele conhece Anna, o amor de sua vida que se torna sua esposa e também sua melhor amiga. A revolução em seu coração enfrenta a revolução em seu próprio país… Seu destino se tornou o Supremacia da Rússia.