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Em 1870 é enviado ao Japão o capitão Nathan Algren, um conceituado militar norte-americano. A missão de Algren é treinar as tropas do imperador Meiji, para que elas possam eliminar os últimos samurais que ainda vivem na região. Porém, após ser capturado pelo inimigo, Algren aprende com Katsumoto o código de honra dos samurais e passa a ficar em dúvida sobre que lado apoiar.
Japão, século XVI. As guerras civis sacodem o país. Dois valentes samurais, os generais Taketori Washizu e Yoshiteru Miki, regressam aos seus domínios depois de uma batalha vitoriosa. No caminho, uma misteriosa senhora profetiza o futuro de Washizu: o guerreiro se converterá no Senhor do Castelo do Norte, o "Castelo Teia de Aranha". A partir deste fato Washizu, auxiliado por sua esposa Asaji, se vê imerso numa trágica e sangrenta luta pelo poder.
Há 666 portais que conectam este mundo com o outro lado. Eles estão escondidos dentro dos seres humanos. Em algum lugar no Japão existe o portal de número 444. Quem o atravessar voltará da morte. Um grupo de homens se encontra na Floresta da Ressurreição para resgatar um perigoso prisioneiro que acaba de fugir da cadeia. Ele já matou mais de 40 pessoas. Inicia-se uma luta muito curiosa. Aqueles que são atingidos fatalmente caem, mas logo voltam ao combate. O Prisioneiro sobrevive ao chumbo grosso das pistolas e terá que duelar com O Homem, que está sedento pelo sangue da Garota, o único líquido capaz de abrir o portal. Será um festival de porradas, golpes de artes marciais fantásticos e de sangue. Apenas um sobreviverá.