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Nos anos de 1930, no deserto da Manchúria, três coreanos foras-da-lei envolvem-se numa aventura cheia de ação. O Estranho rouba um mapa de um oficial japonês; O Mau é pago para recuperá-lo; O Bom é um caçador de recompensas que vai atrás dos dois outros homens. Num clima de faroeste, o destino destes três homens se cruza e todos terão de lidar com os exércitos nipônico e chinês, além de vários bandidos russos que cuzam pelo caminho.
Logo após o término da Segunda Guerra Mundial, John Grady (Matt Damon) e Lacey Rawlins (Henry Thomas), dois jovens texanos, retornam à suas casas e logo partem em viagem em direção ao sul, buscando fugir dos problemas de casa e correndo atrás de aventuras. No caminho ganham a companhia de outro parceiro (Lucas Black) e, em terras mexicanas, um deles se envolve com a bela filha (Penélope Cruz) de um fazendeiro local (Rubén Blades).