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Japão, século XVI. As guerras civis sacodem o país. Dois valentes samurais, os generais Taketori Washizu e Yoshiteru Miki, regressam aos seus domínios depois de uma batalha vitoriosa. No caminho, uma misteriosa senhora profetiza o futuro de Washizu: o guerreiro se converterá no Senhor do Castelo do Norte, o "Castelo Teia de Aranha". A partir deste fato Washizu, auxiliado por sua esposa Asaji, se vê imerso numa trágica e sangrenta luta pelo poder.
A mãe do único herdeiro de um senhor feudal é raptada de seu marido pelo senhor. O marido e seu pai samurai devem decidir se aceitam a decisão injusta ou se arriscam a morte para resgatá-la.
Musashi é desafiado pelo confiante e habilidoso Sasaki Kojiro, com o qual duelará dentro de um ano. Neste período, ele decide viver nos arredores de uma vila cultivando legumes, enquanto ainda é perseguido por Otsu e Akemi, ambas apaixonadas por ele. Conforme a data do duelo se aproxima, Musashi é forçado a tomar uma decisão que concilie ou não seus sentimentos por Otsu e sua paixão pelo caminho do guerreiro, ao mesmo tempo que se prepara para o maior desafio de sua vida.