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Japão, século XVI. As guerras civis sacodem o país. Dois valentes samurais, os generais Taketori Washizu e Yoshiteru Miki, regressam aos seus domínios depois de uma batalha vitoriosa. No caminho, uma misteriosa senhora profetiza o futuro de Washizu: o guerreiro se converterá no Senhor do Castelo do Norte, o "Castelo Teia de Aranha". A partir deste fato Washizu, auxiliado por sua esposa Asaji, se vê imerso numa trágica e sangrenta luta pelo poder.
O senhor de guerra Hidetori Ichimonji decide que chegou o momento de se aposentar e dividir seu feudo entre seus três filhos. Seus filho mais velho e do meio, Taro e Jiro, concordam com sua decisão e prometem apoiá-lo nos dias restantes de aposentadoria. O filho mais novo, Saburo, discorda de todos eles argumentando que há pouca probabilidade dos três irmãos permanecerem unidos. Insultado pela impaciência de seu filho caçula, o senhor da guerra o expulsa. Quando o senhor da guerra começa sua aposentadoria, ele rapidamente percebe que seus dois filhos mais velhos são egoístas e não têm intenção de cumprir suas promessas. Isso leva à guerra e só o banido Saburo pode salvá-lo.
O samurai ronin Sanjuro Tsubaki toma sob a sua alçada um bando de jovens guerreiros inexperientes e ajuda-os a desmascarar uma conspiração. Jogando astutamente com os conspiradores, Sanjuro prova ser um excelente tático, antes de se ver frente a frente com o temível Muroto, o braço direito do líder dos conspiradores.